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Gestione Anticorruzione

GESTIONE ANTICORRUZIONE

1 SCOPO DELLA PROCEDURA E CAMPO DI APPLICAZIONE

La procedura ha lo scopo di regolare l’attività del Responsabile della Prevenzione della Corruzione (RPC), avente la specifica responsabilità di predisporre specifiche misure anticorruzione da inserire nel Modello Organizzativo di SPIM spa e di verificare il funzionamento e l’osservanza, oltre che di curarne l’aggiornamento (come indicato nella Parte Speciale C del Modello).

 

Viene anche definito l’impianto dei “flussi informativi” da e verso il Responsabile della Prevenzione della Corruzione, al fine di consentire lo svolgimento efficace del suo ruolo.

 

2 RIFERIMENTI PER LE ATTIVITÀ

I principali riferimenti normativi per l’attività sono:

  • lvo 33 / 2013 e ss. Modifiche e integrazioni
  • In particolare L. 90/2014 (conv con L. 114/2014)
  • 190 / 2012 e ss. Modifiche e integrazioni
  • In particolare D.lvo 39/2013
  • Piano Nazionale Anticorruzione, delibere e determinazioni A.N.A.C., tra cui in particolare:
  • Delibera 50 / 2013 Linnee guida aggiornamento PTTI 2014-2016
  • Determinazione 8 del 17/6/2015 (linee guida su prevenzione corruzione e trasparenza per società controllate pubbliche) e ALL. 1 alla determinazione (adattamenti agli obblighi di trasparenza)
  • Determinazione n. 12 del 28/10/2015 – Aggiornamento 2015 al PNA

Altri riferimenti sono

  • D.lvo 231/2001 e Modello Organizzativo aziendale
  • Procedure e protocolli aziendali
  • Codice Etico e Codice disciplinare

 

3 RUOLI AZIENDALI

AD Amministratore Delegato
CdA Consiglieri di Amministrazione
RPC Responsabile Prevenzione Corruzione
RPTI Responsabile Trasparenza e Integrità
GEST Responsabile della Gestione SPIM
TEC Responsabile Tecnico SPIM
COM Responsabile Attività Commerciale
RPG Responsabile Controllo Gestione e rapporti con partecipate
LEG Responsabile Legale e Procedure Amministrative
APP Responsabile Acquisti e gestione iter forniture
COGE Responsabile Amministrazione e Contabilità
SEG Responsabile Segreteria Organizzativa
SIA Responsabile Sistema Informativo Aziendale

 

GIS Gestione Immobili Strumentali
GTA Gestione Tecnica Immobili Abitativo
GCO Gestione Contrattuale Immobili Abitativo
GCA Gestione Condominiale Immobili Abitativo
VNU Verifiche Urbanistiche e Normative
VEN Commerciale e Vendite

 

4 PROTOCOLLI

Matrice delle attività \ responsabilità:

CdA OdV AD RPC RPTI Funzioni Aziendali Soggetti esterni
1 Nomina del Responsabile della Prevenzione della Corruzione (RPC) E\C1\A I   I\C1 I I  
2 Svolgimento dei compiti previsti dalla legge per la Prevenzione della Corruzione I I S E\C1 S S  
3 Flussi informativi nei confronti del RPC   I E   E E E
4 Flussi informativi dal RPC verso il vertice di SPIM SpA, l’OdV e altri soggetti I I I E\C1      
5 Misure e RPC o Referenti Anticorruzione delle società controllate A            
6 Predisposizione della documentazione prevista in materia di anticorruzione       E\C1   S  

 

E=effettua attività S= supporto operativo C1=controllo operativo C2=controllo di secondo livello I=informato su attività A=autorizzazione dell’attività

 

 

5 MODALITÀ OPERATIVE

5.1 Nomina del Responsabile della Prevenzione della Corruzione (RPC)

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina del RPC, con apposita “Lettera di nomina”.

La lettera di nomina è brevemente motivata in ordine ai criteri di scelta utilizzati e riporta succintamente l’oggetto dell’incarico e le conseguenti responsabilità, ivi compresa quella di predisporre la redazione della Relazione Annuale sull’attività svolta.

 

I dati relativi alla nomina sono immediatamente trasmessi all’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) utilizzando il modulo dedicato, disponibile sul sito web dell’Autorità, nella sezione servizi on line.

A tale adempimento provvede il Responsabile della Trasparenza e Integrità (RPTI), su input di AD.

In caso di impossibilità di adempimento da parte del RPTI, provvede direttamente un componente del CdA (vd procedura “Gestione Trasparenza”GOV04). AD comunica la nomina anche all’OdV (vd anche procedura “OdV e Flussi informativiGOV02) e al personale aziendale, via e-mail.

 

Il ruolo di Responsabile della Prevenzione della Corruzione:

  • non può essere ricoperto da più soggetti contemporaneamente.
  • non può rimanere vacante.

In caso si verifichi comunque una situazione di vacanza del ruolo (decesso, malattia di non breve durata, revoca della nomina) la funzione di RPC è assunta e svolta, ad interim, dal più anziano tra i componenti del CdA privi di deleghe gestionali e il Consiglio di Amministrazione provvede alla individuazione e alla nomina di un nuovo RPC entro 30 gg. dal verificarsi della vacanza.

Durata dell’incarico

L’incarico di RPC ha durata triennale ed è rinnovabile.

Il rinnovo dell’incarico successivo al secondo è subordinato alla impossibilità di attuazione del criterio della rotazione. Di tale impossibilità deve essere dato atto nella delibera di rinnovo della nomina.

 

Criteri di scelta del Responsabile della Corruzione

Il CdA affida le funzioni di RPC a uno tra i dirigenti della Società.

Nel caso la Società sia priva di figure dirigenziali, il CdA nomina quale RPC una figura dell’organico aziendale che garantisca comunque idonee competenze ed efficacia della funzione.

La funzione di RPC non può essere affidata a un soggetto esterno alla Società.

 

Il Responsabile della Prevenzione della Corruzione deve, in ogni caso:

  • aver dimostrato un comportamento integerrimo;
  • possedere competenze idonee allo svolgimento della funzione;
  • possedere una conoscenza dell’organizzazione e del funzionamento aziendale adeguata allo svolgimento della funzione;
  • essere scevro da situazioni di conflitto di interesse con la funzione;
  • per quanto possibile in relazione all’organizzazione e all’operatività aziendale, non coprire un ruolo decisionale nei settori aziendali a maggior rischio corruttivo.

 

Nel caso di adozione, da parte della Società, di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale che preveda un componente interno, la nomina del RPC ricade preferibilmente su tale soggetto. Ciò al fine di garantire un miglior coordinamento tra le figure di controllo.

 

Posizione di indipendenza dal C.d.A. e poteri di interlocuzione e controllo del RPC

A prescindere dal ruolo aziendale coperto dal RPC, quest’ultimo esercita tale sua funzione in condizioni di indipendenza dal CdA e da altri eventuali superiori gerarchici o funzionali.

Il CdA garantisce tale indipendenza e garantisce altresì che tutte le funzioni aziendali offrano la necessaria collaborazione e supporto al RPC per lo svolgimento del suo incarico.

La mancata collaborazione delle funzioni aziendali con il RPC nell’esercizio della sua funzione è fonte di responsabilità disciplinare (vd codice disciplinare SPIM)

Revoca dell’incarico

Gli atti di revoca del RPC sono motivati e immediatamente comunicati all’Autorità Nazionale Anticorruzione e all’OdV, per le rispettive determinazioni (vd anche la procedura “OdV e Flussi informativiGOV02). La mancata motivazione o la mancata comunicazione all’ANAC e all’OdV dell’atto di revoca ne comporta l’inefficacia.

 

5.2 Compiti operativi del RPC e monitoraggio sulle misure anticorruzione previste nel Modello Organizzativo

Secondo quanto stabilito nell’art.1, c. 5, 7, 10 L. 190/2012, al RPC sono conferiti i poteri di iniziativa e di controllo necessari per assicurare un’effettiva ed efficiente verifica del funzionamento e del rispetto delle misure, adottate nel suo Modello dalla Società, con la specifica finalità di prevenire il verificarsi di condotte corruttive (vd Parte Speciale C del Modello).

 

Al Responsabile della Prevenzione della Corruzione è quindi affidato il compito di:

  1. Implementare le misure previste dal Modello ex D.lvo 231/2001 individuando gli ulteriori rischi-reato rilevanti ai sensi della Legge 190/2012 e le attività e funzioni aziendali eventualmente coinvolte (Vd. Parte Speciale C del Modello Organizzativo);
  2. Predisporre e pianificare le ulteriori misure specifiche da adottarsi al fine di prevenire la commissione dei reati rilevanti ai sensi della Legge 190/2012 (Vd. Parte Speciale C);
  3. Monitorare l’efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità delle misure adottate di prevenire la commissione dei reati rilevanti ai sensi della Legge 190/2012 (Vd. Parte Speciale C);
  4. Vigilare sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei dipendenti, degli organi sociali, dei soggetti terzi, verificando la coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello definito, con specifica attinenza alle misure anti corruttive ivi previste;
  5. Promuovere l’aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative, anche sulla scorta degli indirizzi interpretativi forniti da ANAC, sotto profili rilevanti ai fini dell’attività anti corruttiva. A tale proposito sottopone agli organi aziendali le proposte di adeguamento del Modello ritenute necessarie od opportune.
  6. Predisporre e aggiornare la parte del “Piano di Formazione” del personale aziendale, previsto dal MOG, relativa alla prevenzione della corruzione, quantificando le ore/giornate da dedicarsi alla formazione specifica in tema.
  7. Predisporre la “Relazione Annuale” sull’attività svolta, entro il 15 dicembre di ogni anno.
  8. Rapportarsi e coordinarsi con i funzionari ANAC in caso di richieste o ispezioni da parte dell’Autorità medesima.

 

La Società, inoltre, essendo sprovvista di un Organismo Indipendente di Valutazione, individua nel proprio Responsabile della Prevenzione della Corruzione (RPC), in qualità di soggetto analogo secondo quanto indicato dall’Autorità Nazionale Anticorruzione nella delibera 77/2013, l’incaricato dell’attività di attestazione sull’adempimento degli obblighi di pubblicazione ex D.lvo 33/2013 e D.L. 90/2014 (Conv. con L 114/2014).

Spetta quindi al RPC il compito di:

  1. Monitorare il sito web aziendale al fine di verificare la completezza degli adempimenti di pubblicazione previsti nella procedura “Gestione della Trasparenza” – GOV04.
  2. Predisporre entro il 31 gennaio di ogni anno il documento di “’Attestazione sull’assolvimento degli oneri di pubblicazione”, con riferimento ai dati pubblicati al 31 dicembre nonché le relative “Scheda di sintesi” e “Griglia di rilevazione”, secondo i modelli predisposti da ANAC e disponibili sul sito dell’Autorità.

Tali documenti sono pubblicati sul sito internet secondo la procedura “Gestione della Trasparenza” – GOV04 e forniti tempestivamente, via email, da RPC all’Amministratore Delegato (AD) e all’Organismo di Vigilanza (OdV).

 

In ogni caso, secondo le risorse disponibili e le proprie esigenze organizzative, SPIM spa può scegliere, così come previsto dalle direttive fornite dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), di unire nella stessa funzione aziendale le responsabilità relative alla prevenzione della corruzione (RPC) e quelle relative alla trasparenza e all’integrità (RPTI). Di tale scelta viene dato atto nella “Lettera di nomina.

 

Attività operativa del RPC

Il RPC, al fine di adempiere ai propri compiti

  • Si coordina con l’OdV e le altre funzioni aziendali per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello Organizzativo (MOG). A tal fine, RPC ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante e deve essere costantemente informato dai responsabili aziendali:
    1. sugli aspetti delle attività aziendali che possano esporre l’azienda al rischio di commissione di uno dei reati rilevanti;
    2. sui rapporti con i soggetti terzi che operano per conto di SPIM spa nell’ambito di operazioni sensibili;
    3. sulle operazioni straordinarie dell’azienda.
  • Effettua verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere, nell’ambito delle attività sensibili riferite alla “Mappa dei processi” aziendali, definita nella parti generali e speciali del MOG, i cui risultati vengono riassunti nel corso delle comunicazioni di reporting agli organi societari.
  • Verifica le esigenze di aggiornamento del Modello con riferimento alle fattispecie rilevanti ex L. 190/2012 e ss.mm.ii.
  • Riferisce periodicamente al CdA in merito all’attuazione delle misure anticorruzione previste dal Modello Organizzativo.
  • Si coordina con i RPC o i Referenti per l’Anticorruzione delle società controllate, se nominati.
  • Si coordina con il RPTI, per quanto di competenza.

 

 

 

Sul piano operativo, il RPC:

  • predispone “comunicazioni periodiche”, da farsi ai dipendenti e agli organi sociali, finalizzate a fornire agli stessi la necessaria sensibilizzazione e le conoscenze di base della normativa rilevante in tema di anticorruzione e delle indicazioni ANAC in tema.
  • Cura iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione, ai livelli ritenuti corretti, dei principi connessi alla prevenzione della corruzione.
  • Propone al CdA eventuali aggiornamenti o adeguamenti alle procedure ed ai protocolli di selezione e formazione adottate dalla Società, in relazione ai dipendenti destinati ad operare in settori particolarmente esposti alla corruzione.
  • Raccoglie, valuta e conserva le informazioni rilevanti in ordine alla prevenzione della corruzione, di cui venga a conoscenza nell’espletamento della sua attività.
  • Segnala al CdA e all’OdV, nel caso in cui ne sia venuto a conoscenza (ad esempio tramite segnalazioni o nello svolgimento di audit interni) eventuali comportamenti che possano comportare un rischio di reato rilevante ex L 190/2012 (secondo quanto stabilito nella Parte Speciale C del Modello) e/o che possano portare alla possibile adozione di sanzioni disciplinari.
  • Presenta al CdA le proposte di adeguamento del Modello alla situazione desiderata e le azioni necessarie per la sua concreta implementazione;
  • Verifica periodicamente l’attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni/azioni preventive/correttive proposte e adottate.

 

Poteri del Responsabile della Prevenzione della Corruzione

Il RPC, ha facoltà di:

  • effettuare, anche a sorpresa, tutte le verifiche e le ispezioni ritenute opportune ai fini del corretto espletamento dei propri compiti;
  • avere libero accesso presso tutte le funzioni, gli archivi ed i documenti di SPIM Spa, senza alcun consenso preventivo o necessità di autorizzazione, al fine di ottenere ogni informazione, dato o documento ritenuto necessario;
  • procedere, ove occorra, all’audizione dei ruoli che possano fornire indicazioni o informazioni utili in merito allo svolgimento dell’attività aziendale o ad eventuali disfunzioni o violazioni del Modello con particolare riferimento alle misure atte a prevenire condotte corruttive (vd Parte Speciale C del MOG).

 

5.3 Flussi informativi nei confronti del RPC

L’RPC deve essere tempestivamente informato:

  • dai ruoli di SPIM SpA previsti in Organigramma
  • da ciascun dipendente secondo i canali previsti di comunicazione
  • dai collaboratori esterni

in merito ad atti, comportamenti od eventi che possono costituire anche solo potenzialmente una violazione del Modello Organizzativo rilevante ai fini dell’attività preventiva della corruzione, così come individuata e descritta nella Parte Speciale C del Modello medesimo.

 

Al fine di facilitare il flusso delle segnalazioni e delle informazioni verso il RPC, è istituito il canale informativo dedicato anticorruzione@spimgenova.it che è portato debitamente a conoscenza dei dipendenti e dei terzi.

Le informazioni verso il RPC sono pertanto inviate tramite posta elettronica all’indirizzo: anticorruzione@spimgenova.it.

 

Tale indirizzo, accessibile in via esclusiva al RPC, è munito di password di accesso a tutela della massima riservatezza per il mittente. Tale indirizzo è sempre configurato in modo da re-inviare le comunicazioni anche all’indirizzo di posta elettronica dell’Organismo di Vigilanza.

 

RPC agisce in modo da garantire i mittenti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza della loro identità, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede. Le “segnalazioni” pervenute al RPC devono essere raccolte e conservate in un apposito archivio al quale sia consentito l’accesso solo da parte del RPC stesso e che viene da questi consegnato direttamente al suo successore nella funzione.

 

Segnalazioni da parte di soggetti interni a SPIM spa

Il RPC deve essere informato e portato a conoscenza, oltre che della documentazione prescritta dal presente Modello, di ogni altra informazione e/o circostanza proveniente da dipendenti, organi sociali e terzi ed attinente a possibili violazioni del Modello e/o ad eventi suscettibili di rappresentare una condotta rilevante in tema di anticorruzione.

 

Valgono al riguardo alcune prescrizioni di carattere generale:

  • i dipendenti ed i terzi hanno il dovere di trasmettere al RPC eventuali segnalazioni relative alla commissione, o alla ragionevole convinzione della commissione, di reati rilevanti ai sensi della L.190/2012 come individuati nella Parte Speciale C del Modello Organizzativo;
  • i soggetti che effettuano la segnalazione in buona fede dovranno essere garantiti e tutelati contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, in ogni caso, sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in malafede.

 

Oltre alle segnalazioni di carattere generale, di cui sopra, devono essere obbligatoriamente comunicati al RPC:

  • il ricevimento dal superiore di ordini ritenuti in contrasto con la legge, il Modello Organizzativo, la disciplina e le procedure interne;
  • il ricevimento da pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio di richieste od offerte di denaro, altre utilità o doni eccedenti il valore modico;
  • il ricevimento da parte di privati di richieste od offerte di denaro, altre utilità o doni eccedenti il valore modico;
  • anomalie di spesa e scostamenti rilevanti dai budget se definiti;
  • omissioni, trascuratezze o falsità nelle scritture contabili o nella conservazione della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili;
  • i provvedimenti e/o notifiche provenienti da organi di Polizia Giudiziaria, o dall’Autorità Giudiziaria, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini che interessino, anche indirettamente, la Società, i componenti degli organi sociali ed i dipendenti in materie rilevanti ex L. 190/2012 così come individuate nella Parte Speciale C del MOG;
  • i provvedimenti e/o comunicazioni provenienti da qualsiasi Autorità dai quali sia desumibile la possibile commissione di uno o più degli illeciti stabiliti rilevanti ex L. 190/2012 così come individuate nella parte Speciale C del MOG;
  • le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati rilevanti ex L. 190/2012 così come individuate nella Parte Speciale C del MOG;
  • ai fini del costante monitoraggio nel tempo dell’efficacia del Modello, i cambiamenti organizzativi, le modifiche e gli aggiornamenti nel sistema dei poteri, nelle cariche sociali, nelle procure e nelle deleghe, le eventuali comunicazioni della società di revisione riferite a carenze nei controlli interni.

 

Segnalazioni da parte di terzi

SPIM S.p.A. prevede la pubblicazione sul sito web aziendale, sottosezione Altri contenuti-Corruzione, del nome del responsabile della prevenzione della corruzione (RPC) e dell’indirizzo di posta elettronica dedicato anticorruzione@spimgenova.it secondo la procedura “Gestione della Trasparenza” – GOV04.

In tale sede è altresì pubblicato il protocollo per la segnalazione nei seguenti termini:

 

Segnalazione di reati di stampo corruttivo:

Chiunque può segnalare al Responsabile della Prevenzione della Corruzione di SPIM S.p.A. fatti di cui sia venuto a conoscenza e che possano ragionevolmente integrare un reato di stampo corruttivo o il pericolo di una sua commissione nell’ambito delle attività aziendali.

La comunicazione deve essere indirizzata a anticorruzione@spimgenova.it e contenere una descrizione del fatto, dei tempi e delle persone coinvolte il più precisa possibile, al fine di una sua maggiore utilità (chi-cosa-come-dove-quando).

SPIM garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante, anche ai sensi del Codice Privacy, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in malafede.

Segnalazioni anonime o non adeguatamente circostanziate saranno valutate a discrezione del Responsabile della Prevenzione della Corruzione.


Valutazione delle segnalazioni. Segnalazioni anonime.

Il RPC valuta le segnalazioni ricevute, purché solidamente argomentate, e le eventuali conseguenti iniziative a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto al C.d.A. l’eventuale decisione di non procedere ad una indagine interna.

RPC è tenuto a prendere in considerazione anche le segnalazioni anonime, se il contenuto delle stesse è tale da giustificare un adeguato approfondimento.

 

5.4 Flussi informativi dal RPC verso il vertice di SPIM SpA, l’OdV e altri soggetti.

Il RPC riferisce in merito all’attuazione del Modello Organizzativo nella parte rilevante ai fini della normativa anticorruzione, ad eventuali criticità emerse, alla necessità di interventi modificativi.

In particolare:

 

  • Entro il 15 dicembre di ogni anno, il RPC redige una propria “Relazione sull’attività svolta e sull’esito dei risultati dei controlli effettuati, secondo il modello predisposto da ANAC;
  • Con cadenza annuale, l’RPC fornisce agli organi societari anche un “Piano delle attività previste nell’anno successivo, con particolare riferimento ad accertamenti o verifiche per cui ritiene eventualmente necessario\opportuno informare i vertici societari.
  • Entro il 31 gennaio di ogni, predispone il documento di “Attestazione sull’assolvimento degli oneri di pubblicazione, con riferimento ai dati pubblicati al 31 dicembre nonché le relative “Scheda di sintesi” e “Griglia di rilevazione, secondo i modelli predisposti da ANAC e disponibili sul sito dell’Autorità.
  • Tali documenti sono pubblicati sul sito internet secondo la procedura “Gestione della Trasparenza” – GOV04 e forniti tempestivamente, via email, da RPC all’Amministratore Delegato (AD) e all’Organismo di Vigilanza (OdV).

 

Il RPC, infine, informa immediatamente l’Amministratore Delegato e l’Organismo di Vigilanza in presenza di circostanze straordinarie quali:

  • nel caso in cui ne sia venuto a conoscenza (ad esempio tramite segnalazioni o nello svolgimento di audit interni) eventuali comportamenti che possano comportare un rischio di reato rilevante ex L 190/2012 (secondo quanto stabilito nella parte Speciale C del Modello) e/o che possano portare alla possibile adozione di sanzioni disciplinari.
  • innovazioni normative che modifichino il campo della normativa rilevante in tema di anticorruzione e reati contro la Pubblica Amministrazione.

 

AD, i componenti del CdA e l’OdV posso in qualunque momento richiedere a RPC informazioni o aggiornamenti sulla attività svolta.

 

Nell’espletamento della sua funzione RPC si coordina costantemente con OdV e, per quanto di competenza con il Responsabile della Trasparenza e dell’Integrità (RPTI)

 

5.5 Misure e RPC o Referenti Anticorruzione delle società controllate

In considerazione del dettato normativo, SPIM spa, quale società capogruppo, si assicura che l’adozione di misure anticorruzione coinvolga anche le società controllate.

 

Il RPC di SPIM spa può essere nominato anche per le società del gruppo, con apposita lettera di nomina (vd punto 5.1.1), citando ogni specifica società per la quale dovrà svolgere il compito.

Il RPC della società capogruppo si rapporta e coordina l’attività dei RPC, se nominati, o dei Referenti per l’Anticorruzione delle società controllate.

 

È possibile regolare nei “Contratti di Servizio” tra la Capogruppo e le controllate – fatta salva la responsabilità del singolo RPC di ciascuna controllata, ove nominato – l’affidamento al RPC della Capogruppo di parte dei compiti di verifica e controllo.

 

 

La decisione della stipula di tali “Contratti di Servizio è presa dagli organi dirigenti di SPIM spa e da quelli di ogni singola controllata, considerata, di volta in volta, l’efficienza e l’utilità dell’istituzione di un apposito RPC o di un Referente per l’Anticorruzione nell’ambito di ogni singola controllata (si veda la procedura “Gestione Societaria” – GOV03).

 

Il RPC della capogruppo ha in base ai contratti di servizio e nei limiti di quanto previsto dalla legge (ad esempio, segretezza aziendale e privacy, ecc.), i seguenti poteri nei confronti delle controllate:

  • possibilità di effettuare in modo congiunto con il RPC delle controllate, se istituito, in autonomia o su richiesta dell’organo dirigente selle stesse, azioni di Audit sulle società del Gruppo;
  • libero accesso alla documentazione rilevante di tutte le società del Gruppo, senza alcuna forma di intermediazione;
  • compito di impulso e coordinamento dell’attività di monitoraggio dei RPC delle controllate, ove istituiti (ad esempio, possibilità di acquisire la documentazione delle attività svolte dai RPC, di assegnare attività di audit ad hoc, di richiedere chiarimenti su specifici aspetti).
  • Resta ferma l’autonomia d’azione dei RPC delle controllate, ove istituiti, per quanto di competenza.

 

5.6 Programmazione aziendale e premialità in materia di prevenzione della corruzione.

Il CdA inserisce nella programmazione dell’attività aziendale l’adozione e implementazione di una strategia di prevenzione dei fenomeni corruttivi.

Al RPC può essere riconosciuto, compatibilmente con la normativa vigente e con i CCNL applicabili, un premio di produzione preventivamente stabilito per il raggiungimento di obiettivi annuali predeterminati.

 

Degli obiettivi, dei parametri di valutazione e dell’assegnazione di tale eventuale premio viene data pubblicazione sul sito aziendale, secondo la procedura “Gestione della Trasparenza” – GOV04.

 

Anche il corretto adempimento degli obblighi stabiliti dalla normativa e dal Modello in tema di Trasparenza è considerato quale obiettivo aziendale in quanto importante misura di contrasto dei fenomeni corruttivi (vd Parte Speciale C del Modello e procedura Gestione della Trasparenza” – GOV04)

 

5.7 Responsabilità del RPC (e del C.d.A. in materia di anticorruzione)

Secondo il disposto normativo ex L. 190/2012 e ss.mm. e ii., la Responsabilità del RPC può derivare:

  • In relazione alla predisposizione e pianificazione di misure anti corruttive, per il mancato adempimento o per l’adempimento solo formale o palesemente inidoneo.

In conseguenza di tale inadempimento il RPC incorre in una responsabilità

  • disciplinare (vd. cod. disciplinare SPIM)
  • amministrativa, con sanzione pecuniaria irrogabile da ANAC attraverso la procedura e nella misura previste dalla normativa vigente (vd L 114/2014 e Regolamento del 9.9.14 in materia di esercizio del potere sanzionatorio dell’ANAC in materia e ss.mm. e ii.).

 

Secondo il disposto normativo ex L.190/2012 e D.L. 90/2014 (conv. Con L.114/14), concorre a tale titolo di responsabilità anche il CdA.

 

  • In relazione all’accertamento definitivo di un reato corruttivo commesso nell’ambito dell’attività aziendale da personale interno alla stessa.

 

il RPC incorre in una responsabilità

  • disciplinare (vd cod. disciplinare SPIM)
  • contabile e per il risarcimento dei danni subiti dalla Società, anche all’immagine(*).

 

Il RPC è esentato da tale titolo di responsabilità ove abbia predisposto ed attuato misure anticorruzione adeguate ed efficaci e che tali misure siano state aggirate in modo fraudolento e non evitabile dall’autore del reato(**).

(*)I profili di responsabilità sopradetti sono inseriti tra gli argomenti compresi nel piano di formazione e aggiornamento annuale, al fine di monitorare sia i mutamenti legislativi sia, in particolare, quelli giurisprudenziali connessi alla equiparazione del dipendente pubblico al dipendente di società controllata.

 

(**) La portata esimente connessa alla predisposizione e attuazione di misure preventive dei fenomeni corruttivi è argomento inserito nel piano di formazione e aggiornamento annuale, al fine di monitorare gli orientamenti giurisprudenziali in materia.

 

5.8 Registrazioni e documentazione relativa alla presente procedura

  • “Relazione sull’attività svolta e sull’esito dei risultati dei controlli effettuati”
  • “Attestazione sull’assolvimento degli oneri di pubblicazione”
  • “Scheda di sintesi” (format ANAC)
  • “Griglia di rilevazione” secondo i modelli predisposti da ANAC e disponibili sul sito dell’Autorità
  • “Piano Annuale delle attività previste nell’anno successivo”
  • “Piano di Formazione” e “Registrazioni della formazione” iniziale e periodica effettuata in tema di Anticorruzione al personale del gruppo SPIM spa
  • “Segnalazioni” dei reati di stampo corruttivo correttamente archiviate